危机

       2019年，全球经济阴云笼罩，经济增速逐季降低，全年 GDP 增长预计在2.6%左右，创金融危机以来最低水平。

 

      全球贸易摩擦不断反复，市场不确定性加大，使得悲观预期蔓延至全球。英国脱欧、贸易争端、经济下行、地缘政治风险等多方面因素使得市场不确定性进一步加大。

 

      9月27日美国彭博社爆出“白宫正权衡让中国企业从美国证券市场退市”的消息引发震动，美股当天应声下跌。其中中概股跌幅尤为明显，阿里巴巴下跌5.15%，京东下跌5.95%，百度下跌3.67%。

 

      虽然美国财政部发言人莫妮卡·克劳利（Monica Crawley）随后辟谣，指出“当前，美国政府未考虑阻止中国企业在美国证券交易所上市”，但是该传闻引起的恐慌似乎许久没有消散。有不少的企业家或者投资人仍旧担心中国企业被退市，同时越发唱衰赴美上市。

 

危机解读

      虽然赴美上市的恐慌情绪蔓延，但是通过仔细分析，就会发现，强制中概股退市不具操作性，也不符合美国投资者乃至中美两国的利益。

 

第一，美国整个程序流程其实非常复杂。作为一家美国上市且正规经营的企业，在“未达到持续上市标准”的情况下，才会收到交易所强制命令退市的通知。这其中包含财务标准和市场化标准，例如上市后股价长期未达到1美元/股，企业的净资产或者市值未达到一定的标准等。即使收到退市通知，公司还会有上限至180天的时间向交易所提供维持上市的合规计划作为弥补。若依旧不符合交易所对上市公司的要求，企业仍有权进行听证会，以及之后向交易所申诉或向美国证监会或者联邦法院进行上诉的机会。在美国上市的中概股有300多家，如果全部退市，这个工作量对交易所来说是非常巨大的。所以从实际操作的角度来说，“强制中国企业退市”是不可能的。

 

第二，从投资人的角度来说，许多著名的上市公司，例如阿里巴巴、百度等，有众多庞大的机构投资人的支持。如果企业被退市，这对机构投资人而言损伤巨大，也就违背了美国政府希望能够更好地保护投资人的初衷。随着这些年诸多中国企业赴美上市，中概股的风吹草动也会在美国资本市场造成不小影响。强迫中国公司退市必然会极大损害美国投资者的利益。

 

第三，从长远来看，中美之间资本的互相交融和流动是中美经济往来的重要部分，切断中国公司在美国募资通道的意图也意味着剥夺美国投资人参与中国经济成长的机会，这是一个双输的做法，也是难以实现的。

 

机遇

        实际情况是，从10月中下旬到11月中下旬，约1个月时间内，总共有8家中国企业成功在美国上市，中概股再掀赴美上市热潮，其中包括36氪、有道、房多多、青客、嘉楠科技、幸福来生物科技、鹏爱医疗、易恒健康。除了有道在纽约证券交易所上市以外，其余全部在纳斯达克上市。

 

      纳斯达克交易所也曾表示，美国资本市场的一项关键因素是“为所有符合条件的公司提供非歧视性和公平的准入”。从2019年下半年开始，虽然审批脚步有所放慢，但交易所并没有完全停止对中概股在美国上市的审批，只要企业准备好自身的财务数据以及相关法律文件，交易所仍会按照正常程序审批企业的上市。

 

      美国资本市场的包容性和成熟度是全世界任何一个交易所或资本市场不可比拟的。赴美上市可以帮助企业打造国际化品牌，发展更多元的国际化业务，直接对接国际资本，同时有助于企业上市后资本运作以及通过相关收购、并购来突破发展上的瓶颈。同时，一些企业在上市前经历多轮融资造成了股权稀释，也可以通过美国“同股不同权”的方式保证创始团队对公司的控制权，这也是一些中国企业赴美上市的重要考量。由此看来，美国依旧是上市地的优良选择。但是在经过了“退市传闻”风波之后，企业自身更加需要合规经营， 在运营过程中承担相应的责任与义务，才能品尝美国资本市场的“优势”。

 

     这也意味着，此时正是那些运营合规、表现突出、符合美国投资人偏好的企业脱颖而出的难得机遇。

 

赴美上市方式选择

     从上面的分析来看，现阶段限制中国企业赴美上市以及限制美国投资人投资中国企业的传闻已经对资本市场产生了冲击，带来一些负面情绪，短期内对正在计划赴美上市的中国企业带来较多不确定性并促使它们的选择更加谨慎。但是长期来看，美国资本市场仍然是中国企业上市的良好选择。

 

      优秀的企业期望通过IPO获得市场认可和满意的融资。然而，IPO涉及方方面面的内容。除了合规经营、模式创新、业绩出众等这些根本要素外，宏观经济、市场情绪等不可控因素可能会使整个IPO费时、耗财、血本无归。

 

      以今年在美上市的万达体育（WSG.US）为例，路演受到市场冷落，IPO时对发行价格连降三次，把每股ADS的价格由12-15美元下调至8美元，但仍未能获得市场认可，上市首日股价大跌35.5%。在之后的半个月中，万达体育的股价一路阴跌，最低至3.54美元，较8美元的发行价跌超55%。

 

       在不确定的市场环境下，确定性就变得尤为珍贵，这恰恰是美国SPAC上市的显著优点。

 

       SPAC即Special Purpose Acquisition Company（特殊目的并购公司），在成立的时候是现金壳公司，成立目的是为了进行投资或并购。目标公司通过和已经上市SPAC合并可以迅速实现上市融资的目的。

 

       近三年来，美股市场每年SPAC IPO数量呈持续增长态势。2017和2018年，SPAC IPO的数量分别为34家和46家。截至2019年9月30日，美国年度SPAC上市企业已经达到84家（占IPO总数的将近1/3），较去年全年46家的水平近乎翻倍，总计募资规模达53.7亿美元，占美股IPO融资规模的12%左右。美国的两大交易所，纽交所和纳斯达克也在通过修改上市规则等措施争夺SPAC份额。可见SPAC逐渐受到全球资本市场的青睐。

 

      例如，2018年前香港特区政府财政司司长梁锦松发起了SPAC“新风天域”（New Frontier Corporation）。今年7月底公告称，复星医药将出让高端医院和睦家的股权由新风天域反向收购，和睦家将借此实现美股上市。据悉，该合并事宜目前到了尾声，已经通过了美国证监会的审批，预估在今年12月17日前后完成。该案例后期表现值得关注。

 

关于我们

      接近年尾，有越来越多的企业前来美联商汇咨询SPAC上市方式。不仅如此，SPAC上市方式也得到了越来越多的投资机构、投融资服务方、产业链参与者的兴趣。来访机构纷纷表示该模式具有创新性、估值灵活性和上市确定性，相较于IPO，更能够在企业发展的早期就介入打造“有剧本的”上市公司。

 

        SPAC方式的收购和融资平台打造，可以帮助中国企业避开多数赴美上市和融资的障碍，一定程度上可以缓解政治、经济环境和美方监管审批所带来的巨大不确定性这一“痛点”，可以称为中国中小企业赴美上市的首选。

 

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