2026年下半年，中国企业赴美上市的变化
2026-05-29 15:47:43

为什么我要写这篇文章？

过去几年，中国企业家朋友问我最多的问题是：

“现在中国企业还能去美国上市吗？” “SPAC 还行不行？” “门槛是不是抬高了？” “我这种规模的公司还有机会吗？”

作为长期在跨境资本市场一线服务中国企业的从业者，我想用一篇文章，把 2026 年上半年美国资本市场对中国企业的真实规则变化、真实通道现状、真实窗口判断，一次性讲清楚。

不讲宏大叙事，只讲中国老板能用得上的判断。

数据一：跨境资本配置节奏正在重构

国家外汇管理局国际收支数据显示，2024 年中国净 FDI 出现历史级别变化，规模为 1990 年有记录以来罕见水平。相比 2021 年峰值，区间差额接近 5000 亿美元。

这不是周期波动，这是结构性调整——意味着中国企业过去熟悉的“资本配置惯性”已经发生根本变化。

数据二：美元基金对中国市场的配置在系统性下调

• 2024 年上半年，美国 PE/VC 对华投资总额 6.5 亿美元，同比下降 88.9%（S&P Global 数据）。

• 美元 PE 基金在亚洲市场中的中国配置份额，从五年前的“半壁江山”下调至 2024 年的 19%。

• 多家原本聚焦中国的美元基金，正在向 LP 申请延长投资期 1–2 年。

剑桥联合（Cambridge Associates）2025 年展望报告指出，美元 LP 正在系统性地调整对中国市场的配置节奏。

对中国企业的直接含义：早期美元融资来源在变薄，必须重新设计资本路径。

数据三：中概股赴美 IPO 结构变化明显

图：根据公开数据不完全统计

关键信号：

2025 年中概赴美数量增加 7%，融资金额下降 41%——上市企业越来越多，但都是小盘股结构。

2026 年 1 月，SPAC 通道在完成上市的中概企业中占比达 67%，传统 IPO 通道实际上已被严重挤压。

数据四：双向规则壁垒在同步抬升

美方限制资本投入，中方规范企业出境。这是资本结构性变化中"更隐蔽"的部分。

►美方一侧（影响美元投向中国先进行业）：

• 2023 年 8 月 14105 号行政令。

• 2025 年 1 月对外投资安全计划（OISP）正式生效，覆盖中国企业的半导体、量子、AI 三大领域。

• 2025 年 12 月《2025 年综合对外投资国家安全法案》（COINS Act）并入国防授权法案，新增高性能计算、超算、高超音速三个领域。

►美方另一侧（提高中国企业赴美上市门槛）：

• 2025 年 9 月纳斯达克新规：中国境内主营业务企业 IPO 募资额须达 2500 万美元以上。

• 限制使用内部人持股冲抵公众流通市值。

• SPAC/反向并购挂牌须达到同等公众流通盘要求。

• 直接上市路径被进一步压缩。

►中方一侧（规范境内企业境外上市与数据出境）：

• 2023 年 3 月《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》落地备案制。

• 涉及 100 万以上用户个人信息的网络平台，赴境外上市启动网络安全审查。

• 2024 年证监会备案反馈中，超过 50% 企业被问及数据合规问题，TMT 行业达 75%。

中国企业赴美上市，已经是“中美双重审查”的合规工程，单向准备不够用了。

数据五：2026 上半年市场进入“规则稳定期”

2026 年 5 月之后，市场观察者普遍认为：

影响中国企业赴美上市的核心制度框架——OISP、COINS Act、纳斯达克新规、证监会备案审查——进入稳定运行阶段，短期内不会出现大幅调整。

对中国老板的直接含义：规则已成定局，剩下的就是看谁先适配、谁后适配。

02

为什么这次变化

“和过去不一样”

我用三个维度，给中国企业家做一个对照：

一、更早完成

美元资本对中国市场的配置调整周期是 5–7 年，远早于贸易层面的反应速度。今天看到的数据，其实是 2019–2021 年决策的结果。

当我们刚开始讨论变化时，美元资本市场已经用脚投票了五年。

二、更深影响

贸易影响的是中国企业本年度营收，资本结构变化影响的是中国企业未来 5–10 年的早期融资来源、估值锚定体系、国际化资本通道、创始人和员工的退出路径。

对一家中国科技公司而言，资本结构设计的窗口期，比单笔订单重要得多。

三、更隐蔽落地

纳斯达克把 IPO 门槛从 500 万提到 2500 万美元，财政部一份 200 页的 Final Rule，证监会一条备案反馈——这些事件不进入大众视野，但每一条都在重塑中国企业赴美上市的底层规则。

中国老板如果只看新闻头条，会错过真正决定企业资本命运的文件。

03

2026下半年趋势预判：

四个关键判断

判断一：规则层进入稳定期，不要赌松动

COINS Act 已从行政令升级为联邦法律，纳斯达克 2500 万门槛预计 2026 下半年正式执行，中方备案制度稳定运行 3 年。

企业应对：不要赌制度松动，要主动适配制度。

判断二：港股将成为中国企业新格局下的最大受益者

2025 年港交所以 360 亿美元募资额位列全球第一，占全球 IPO 募资额 33%，2026 年 1 月港股 IPO 募资额暴涨 556%。

但港股的容量、估值、流动性仍难以完全替代美股——对真正追求全球估值锚定和国际资本品牌效应的中国企业，赴美依然有不可替代的价值。

企业应对：港股 + 美股双线布局，是大多数中型中国企业的最优解。

判断三：SPAC 将成为中国企业新规下的最优突破口

在纳斯达克新规下，中国企业走传统 IPO 的小盘股路径基本被堵死。SPAC 因为更灵活的结构、更可控的估值定价、更短的时间窗口，成为符合条件中国企业的最优路径。

2026 年 1 月数据：中概赴美企业中 SPAC 占比达 67%——这是一个被严重低估的窗口。

判断四：2026下半年，是"窗口期"也是"分水岭"

OISP、COINS Act 的实施细则预计 2027 年 3 月才完全落地——这意味着 2026 下半年到 2027 年 Q1，是一个“规则缓冲期”。

那些等着“再看看”的中国企业，错过的可能是未来 5 年最后一次相对宽松的赴美窗口。

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面对新格局

中国企业家应该听到的真话

作为长期专注协助中国企业赴美上市的资本服务机构（AGBA / 美联商汇），我必须把我们看到的真相分享出来——不是为了制造焦虑，而是为了帮助有真实需求的中国企业做出正确的、还来得及的选择。

真话一：赴美上市的"窗口"还在，但"通道"在收窄。不是关门，是关小门、关侧门、关快门。

• 大门（IPO主板）：门槛抬高到2500万美元募资，对小盘股几乎关闭；

• 侧门（SPAC/反向并购）：公众流通盘要求拉齐到IPO标准，但仍然是最灵活的合规通道；

• 快门（直接上市/简易转板）：路径被进一步压缩；

• OTC转板：监管对"无真实市场、无真实股东、无真实交易"的企业实质性卡严。

结论：能上的，依然能上；想"绕路"上的，越来越难。

真话二：从“融资动作”升级为“资本结构设计”

过去中国老板问“什么时候能上市”。现在正确的问题是：

• 我的股东结构是否经得起 SEC 和中证监的双重穿透审查？

• 我的业务数据是否需要启动网络安全审查程序？

• 我所在行业是否在美方 OISP / COINS Act 覆盖清单上？

• 我的公众流通盘是否能稳定支撑 2500 万美元募资？

• 上市后的真实做市、真实交易量、真实股东结构是否能维系？

企业赴美上市，已经不是一次“融资动作”，而是一次“资本结构总设计”。

真话三：SPAC 仍然是被严重低估的优质通道——但前提是做对

很多中国企业听信“SPAC 门槛低、速度快”的旧版本叙事，结果在新规下踩雷。真实情况是：

• SPAC 合规要求已经向 IPO 看齐；

• 但 SPAC 在估值定价、时间确定性、保密度、灵活结构上的优势，对优质中型中国企业仍然是最佳路径之一；

• 关键是要找到真实有募资能力、有过往成功合并案例、有产业资源的 SPAC 发起人——而不是只会发壳的“SPAC 贩子”；

我们在 SPAC 业务上深耕多年，并累积了多个中国企业成功合并的案例，正是因为我们清楚那些“快速通道”和“真正通道”的区别。

真话四：不要赌外部环境，要设计资本结构

我经常被中国老板问：“是不是等中美关系缓和了再考虑上市？”

我的回答永远是同一句：

外部环境会变，但好的资本结构能穿越周期。

今天敢于在不确定中完成合规化、国际化、上市化布局的中国企业，将在下一个窗口期到来时，站在金字塔顶端。

给中国企业家的三个核心建议

第一，立刻做“资本通道体检”。

不要等到准备上市才发现：股东不合规、数据不合规、行业在覆盖清单、流通盘做不出来。资本通道的问题，必须在通道还开着的时候解决。

第二，把“上市”重新定义为“资本结构的国际化”。

上市只是终点的仪式。真正的价值，是中国企业能否拥有一个经得起中美双重审查、能跨周期使用的资本结构。

第三，找一家既懂中国规则、又懂美国规则、还有真实中国企业成功案例的资本服务机构。

在资本格局调整的时代，“中介选择”本身就是一种风险管理。错的中介，会让中国企业在监管面前裸奔；对的中介，会帮你在规则缝隙里找到合法的最优解。

结语：

规则调整不是终点，是新规则的起点。

能在新规则中提前布局的中国企业，才是真正的赢家。

我们专注做的，就是这件事——帮助中国企业，走通赴美上市的真正通道。

作者：杨杰 AGBA / 美联商汇 中国区总裁 

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数据来源：美国财政部 OISP 公告、纳斯达克 K&L Gates 法律分析、SAFE 国际收支数据、证监会备案反馈统计、Cambridge Associates 2025 展望、S&P Global Market Intelligence、Dealogic、德勤 2025–2026 IPO 展望等公开信息