赴美上市9大误解
2019-04-04 07:43:33
1999年，证监会开放中国企业境外上市审批；2003年，证监会不再出具境外上市“无异议函”；2004年，国务院文件支持符合条件的内地企业到境外发行证券并上市；2012年，证监会取消“456”财务门槛；2014年，证监会简化境外上市核准手续，取消财务审核。
政策支持下，国内企业赴美上市是否可行？美国联合商业协会（AGBA）针对常见的9大误解提供独立的观点，为企业指点迷津。
误解（一）中国企业到美国上市是遥远的事情？
中国企业到美国上市看似遥远，其实一点也不远。自1999年中国第一家企业登陆纳斯达克以来，已经有超过200家企业在纽交所和纳斯达克主板上市，在更低级别版块挂牌的中国企业数量更是数不胜数。
目前，美国三大主流交易所（纽交所、纳斯达克和美交所）挂牌交易的中国公司共有136家，其中包括中国石化、中国人寿、东方航空这样的国有企业，以及知名度极高的阿里、百度这类互联网巨头，还有很多上市前并不为大众所熟知但运作良好的中小企业。
美国是世界上最具影响力的资本市场——最大、最健全、最透明。从最小的、新设立的公司到最大的公司，都可在美国资本市场找到对应的板块进行上市融资。其多层次的市场结构包括有：纽交所（NYSE）、纳斯达克（NASDAQ）、美交所（AMEX）、OTCBB（同级有OTCQX 及OTCQB）、粉单等。美股汇集了来自全球的优秀公司，同样，全世界的投资者都将钱都投向这个如超市一般丰富的资本市场。
美国不但离我们不远，而且去美国上市的条件要比国内宽松的多。美国采用注册制，而非审批制。对于股权结构和财务状况良好的公司来说，1年左右的时间就可以IPO上市融资。而美国资本市场从去年突然发力的SPAC模式（特殊目的并购公司）3-6个月即可帮助企业上市并融资。这种模式更为中国企业赴美成功上市融资提供了一个绿色通道。（详见财经网文章： http://www.caijing.com.co/dailynews/2016-11-02/1478065154.html国内上市难好比唐僧取经，看高手如何玩转美国上市）
在国家政策大力支持企业走向国际资本市场的引导下，国内已有越来越多从事境外上市的专业机构，他们都能提供跨地区和多语种的优质服务，包括投资银行、券商、会计事务所、审计机构、律师事务所、顾问公司等中介机构。
对于不熟悉的事物，我们通常认为风险很大！当你深入去了解，才会发现并不如想象中的难！美国上市也是如此。
误解（二）：纽交所是主板、纳斯达克是创业板
事实上，这两个板块各自都包含了不同的层级，并没有主板、创业板之分。
纽交所（NYSE）是美国也是世界上规模最大、组织最健全、管理最严密的证券交易所。国内的大型企业或传统型企业通常选择去纽交所挂牌，比如阿里巴巴、东方航空、中国人寿、中国石化、中通等。
纳斯达克（NASDAQ）是成长速度最快的股票交易市场，也是首家电子化的股票市场；发展至今已成为国际上最为著名和活跃的股票交易市场之一。很多世界著名的公司都在纳斯达克挂牌，包括苹果（美股市值最高的公司，约为8086亿美金）、谷歌、微软、亚马逊、Intel、星巴克、高通等，还有国内的互联网巨头百度、京东、网易、新浪、携程等。
纳斯达克不但是主板，而且其规模超出国内两市（上交所、深交所）的总和。据上交所及深交所相关数据，目前整个A股约有上市公司3400家，总市值近58万亿人民币。而据Wind数据统计，截止2017年3月30日，纳斯达克的总市值已达10.39万亿美元（约合71.69亿人民币）。
纳斯达克与纽交所相比，主要是规模的差异。纽交所在净有形资产、税前收入、公众持股量、发行市值、以及股东人数方面的要求都高于纳斯达克；在纽交所挂牌的中国公司平均市值约为160亿美元，而在纳斯达克挂牌的中国公司平均市值虽然只有17亿美元，但是仍不乏有百度这样市值在500亿美元左右的大公司。（数据来源：纳斯达克官网，数据采集时间：2016年11月7日）
纽交所是老牌劲旅，纳斯达克是后起新秀，现在他们是竞争对手。
误解（三）：美国监管太严了，上市后很可能被投诉或被罚？
美国的监管虽然严格，但规则却十分透明；企业不用担心“潜规则”，只管遵守“明规则”即可。
美国证券监管采用行政手段、经济手段、法律手段“三位一体”的模式，监管重心在二级市场，即IPO之后。不论是萨班斯法案（Sarbanes-Oxley Act）、集体（团体）诉讼机制或做空机制，都是为了威慑并打击欺诈上市、信息造假、内幕交易、操纵市场等证券犯罪行为。其本质与对行人闯红灯罚以重款是一样的道理，目的在于警告大家不要去闯红灯，而非为了收罚款。
熟悉国外法律的人都知道，这种以重罚来规范人们行为的方式是美国法制的主要特色之一；弄明白其中的道理，企业就无需对其产生畏惧。美国资本市场的监管目的十分明确，就是希望企业规范运营，不要造假。一个善于作假、不注重经营的上市公司，最终会遭到投资者的抛弃。
反观国内，主要是单一的行政监管，证监会的监管重心主要放在IPO前端，即IPO审查和审批，企业上市难即难在这里。有人将美国上市比做“开学典礼”，国内上市则比为“毕业典礼”。对企业来说，成为一家上市公司、融到资是首要的问题。
客观的说，全世界没有哪个资本市场的监管是宽松的，严与宽，只不过是一个相较概念。对于一家上市公司而言，不论在国内 还是国外，都有可能面临诉讼。只不过国内的投资者以散户为主，占比达83.6%；美股则以机构投资者为主，占比63%，散户多以ETF（Exchange Traded Funds交易所交易基金）的方式进行投资。
对于企业来说，能在国内适应相应制度的，通过专业机构的辅助也可在国外制度下游刃有余。此外，专业的机构都会建议上市企业购买相应的保险，以应对不可预知的法律风险。
企业的原罪和众多问题，可以通过上市一揽子解决，上市后反而更加轻松。
误解（四）：到美国上市费用很高，不确定性大？
一些分析数据通常会这样误导我们：美国上市的费用占融资额度的10-15%，国内上市的费用占融资额度的5%-8%。单从数据来看，美国上市的费用可谓高的离谱，让不少企业望而却步。但事实却远非如此，其中涉及了两个层面的误区。
首先，重要的事情说三遍，“上市费用和融资成本是两码事”。
国内上市通常只考虑IPO的费用，很少提及再融资的成本。原因很简单，因为国内再融资成本高，取得再融资资格十分不易——证监会对再融资的审核流程复杂（分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节）且通过率仅有50%。对于中小企业来说，再融资是十分困难的。
美国则没有再融资的限制，只要上市公司有项目、有需求、有很好的业绩和增长，随时可以进行再融资。而企业通过增发或配股获得的再融资额往往会超过IPO的融资额。
其次，国内IPO通常做大估值。基数变大时，比例值自然就会变小，而非企业的实际支出变少。
所以，美国上市的实际费用不见得比国内高。况且，国内上市还存在隐性成本，通常都不会公开显示在上市费用中。
另外，美国资本市场还有很大的灵活性。以SPAC特殊并购上市为例，企业仅需与SPAC平台进行业务合并便能实现上市，不存在买壳费用或券商承销费。而承销费是传统赴美上市模式中成本最大的一项，约占IPO费用总额的一半以上，其他费用还包括律师费、审计费、印刷费、杂费等。
至于美国上市后的维护费用，除基本的律师和审计费外，还包括董事费和营销路演费用等，这些都关乎企业在资本市场的表现及后续融资；倘若公司有很好的团队，国外的维护费用可能比国内还低。
客观的说，国外中介机构（律所、会计师事务所）的价格不低，但收费公开、透明，花出去的钱都会得到相应的服务，市场风险较小。国内则价格差异较大，好的机构一定不会便宜。对企业上市来说，法律和财务问题至关重要，花在刀刃上的钱还需谨慎对待。
上市的时间成本则是一个重大问题。在美国通常1年左右就可以实现上市，SPAC并购模式更为神速，而对国内主板上市而言，过去一年上市企业的平均上市时间约为2年半；尽管目前国内IPO审核一直在提速，但仅消化排队企业尚需一年半载。因此，从时间的长短来看，赴美上市更有利于企业控制成本。
至于上市的不确定性，国内国外都有，差别在于：国内上市犹如登珠峰，面临各种不可预见性；而美国上市则如同登泰山，台阶虽多，但每一步都是明确的。
综上所述，企业上市的收益和费用，老板应该算总账来确定是否划算。
误解（五）：美国上市成功后就万事大吉，一劳永逸？
我们知道国内和国外的大学教育有个显著的区别：国内的大学“严进宽出”，国外的大学“宽进严出”。文化的差异在资本市场上也表现出惊人的相似。
国内上市虽难，但上市后便一飞冲天，挂牌成功即实现了企业的终极目标，虽不能一蹴而就，但却是一劳永逸。
在美国的注册制下，企业较容易成为一家上市公司，但挂牌的成功只是起点而非终点。企业仍需通过后续的路演、宣传，让投资者逐渐了解、认识，并最终转化为对企业的信任和关注。
需要明确的是，在国际资本市场上，企业上市的目标是为了持续地从资本市场获得融资，以满足企业不同时期的发展需要。
因此，计划赴美上市的企业需要长远考虑，并选择专业的机构为其搭建合理的上市结构，以应对上市后面临的再融资、股价、分红、纳税等重要事项。
不同的体制产生不同的效果，国际资本市场更有利于企业的持续融资和规范运营发展。
误解（六）：美国股市对企业估值太低了？
美国的估值水平其实一点都不低，我们来看下面的数据对比：
美股作为全世界最大最成熟的资本市场，估值客观、合理，水分少。截止2015年7月30日，纳斯达克全体上市公司估值PE=30X左右，低于深交所，高于上交所。对于银行、保险、汽车、房地产、电力等传统行业来说，美国上市公司的估值水平都高于国内A股的平均水平。
我国股市的价格普遍存在泡沫，这与国内的特殊情况有关，包括上市难度大、上市公司数量有限、投资者较乐观等，当然还有政治、经济方面的其他因素。
此外，估值过高对企业来说不一定是好事，会产生经营压力大、再融资受影响的问题。一旦企业没有实现预定目标，必然会失信于投资者，导致股价的波动。所谓“涨得越高，跌得越惨”。
传统IPO定价是发行公司、承销商、投资者三方搏弈的结果，估值主要解决信息不对称的矛盾。影响公司估值的主要因素包括：公司基本面、商业模式、价值驱动因素和竞争优势、财务数据等。
企业需要综合考量估值问题，稳步向上更有利于企业发展。
误解（七）：老板不了解美国也不懂英文，无法交流？
这是个“杞人忧天”的话题，作为一种交流工具，英文不应该也不可能成为企业走向国际的绊脚石。
且不说国内的伟人和老板大多不懂英文，就是已经在美国主板上市的几百家中国企业的老板也不见得都能用英文交流。对不懂英文的老板来说，一个英文董秘就能基本满足上市的沟通需求了。
企业老板是定方向和战略的，语言文化的障碍找专业的合作伙伴都可以解决。美国上市公司的老板不一定英语好，但团队一定很厉害。
老板不必要什么都会，重要的是知道怎么用人及如何达成目标！这个道理古今中外皆通用。
误解（八）：美国上市融不到资
美国拥有全世界最庞大的融资市场，是国际资金的聚集地。对于主板上市的企业来说，都能融到资，融不到的通常是业绩不好、不作为或因欺诈等行为被降级的公司，以及OTCBB等板块的公司。
OTCBB是专门针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场，这一市场对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有3名以上的做市商愿意为证券做市，企业股票就可以在OTCBB上流通。OTCBB的设立是为初具规模、又急需资金发展却不能在纳斯达克和纽交所上市的高技术小公司提供的一条便捷的融资渠道。通常，规模小的企业会通过OTCBB获得一定的发展资金，通过一段时间的扩张积累后再升板到纳斯达克或纽交所。目前，在该板块上市的中国企业有上万家。
说在美国融不到资的，通常都是指OTCBB或粉单（比OTCBB要求更低一级）这类市场，而非整个美国市场。
主板上市的公司都获得了重要的资金，例如上月刚在纽交所成功上市的中通快递（股票代码ZTO），发行价19.5美元，高于询价区间16.5美元—18.5美元的上线，融资14.5亿美元，按6.7%的汇率计算，融资额达97.15亿元，成为2014年阿里巴巴之后中国企业在美规模最大IPO。
而SPAC模式则将“上市”和“融资”捆绑为一体，其特点是：先行造壳、募集资金，然后再行并购，最终使并购对象成为上市公司。 SPAC平台是已提前融得数千万美元资金的纯现金壳公司，企业完成反向并购上市即意味同时获得这笔资金。
对于纽交所、纳斯达克的主板市场，好企业的融资空间比在国内更好，投资者的认可是企业能否获得融资的关键。
误解（九）：中概股都在回归，美国不适合中国企业了？
中概股为何回归？该不该回归？
回归的中概股，多为之前在国内不能上市但现在又可以上的企业，其主要客户群体依然在国内，回归本是于情于理。加之，这些企业在美国资本市场经过扩张和发展后，公司运营和管理都更加规范，早已满足国内A股的上市标准。
但客观的事实证明，中概股的回归是有问题的：成功回归的寥寥无几，大量中概股都在回归的路上受阻，陷入进退两难的地步。大企业或许还能从容应对政策的调整及成本的增加；但对中小企业来说，真的折腾不起。
从制度层面来看，中概股能够回归，恰恰是美国资本市场进出自由的体现。
伴随人民币国际化预期贬值、国内监管愈发严格、富人资产国际化配置等种种趋势的显现，更多的国内企业将走出国门，奔向国际资本市场；美国的资本市场则正是国内企业走向国际的最佳选择之一。
结语：赴美上市恰逢其时，但对企业来说，成功挂牌只是起点而非终点。企业想要做成百年老店、基业长青，还须把握时机，借助国际资本的力量获得快速、稳健的发展。
（本文作者系 美国联合商业协会亚洲区秘书长、美联商汇（亚洲）资本集团中国区总裁 杨杰先生）