中国企业赴美上市新路径:“和睦家”和“蓝色光标”的SPAC并购上市之路
2019-10-10 13:41:10
SPAC成立的唯一目的是从SPAC投资者那里筹集资金，然后通过反向并购实现标的企业上市。相比IPO流程很长且难以预测，SPAC时间短、费用少、流程简单等特点逐渐受到青睐，越来越受欢迎。
01. 近期SPAC大事回顾
梁锦松旗下“新风天域”收购“和睦家”
2019年7月31日，上交所、联交所上市的复星医药（600196/02196.HK）发公告称，其控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与SPAC公司新风天域（New Frontier Corporation，系纽约证券交易所上市公司，以下简称“NFC”）达成SPAC交易协议。因NF Unicorn Acquisition L.P.（以下简称“NF”）及其控股股东NFC拟收购“和睦家”医院和诊所，复星实业拟向 NF 转让所持有的全部Healthy Harmony Holdings, L.P.（以下简称“HHH”，其主要资产即为“和睦家”医院和诊所）有限合伙权益及 HHH 管理事务合伙人Healthy Harmony GP, Inc.的股份。本次转让对价约52,315万美元中，约 42,915万美元将由NF以现金支付、其余9,400万美元将用于复星实业认购NF控股股东NFC新增发行的 940 万股股份。本次认购完成后，复星实业持有的NFC股份数量约占 NFC 经扩大后股份总数的 6.62%。此次交易估值约为13亿美元，相当于HHH旗下已开业运营的北京和睦家医院及上海和睦家浦西医院 2018 年度 EBITDA 之和的约 21.35 倍。
交易结束后，新公司将作为新风天域医疗来运营，将以代码 “NFH”在纽交所进行交易。本次收购的买方新风天域为纽交所上市的SPAC。2018年6月，新风天域进行了IPO，向投资者发行了2875万股，每股发行价格为10美元，合计募资2.875亿美元。新风天域的创始人为梁锦松、吴启楠。前者曾担任香港特区政府财政司司长、前黑石集团大中华区主席，后者在黑石工作多年，家族背景强大。 新风天域当时的招股书显示新风天域的并购方向主要集中在中国的新经济领域，主要包括健康医疗、科技、教育等。
新风天域认为，和睦家医疗旗下70%的已投资或规划的医院，运营历史不足5年，其内生性增长潜力巨大。且由于规模扩张，和睦家医疗预计未来五年内总营收将实现约18%的年复合增长，调整后EBITDA年复合增长可达约50%。
“蓝色光标”拆分上市 A股首例SPAC玩法
2019年8月23日，创业板上市公司蓝色光标（300058）发布公告，公司及其全资子公司蓝标国际拟将蓝标国际下属四家控股子公司V7、 WAS、Fuse和Metta的全部股权，以及蓝色光标所持有控股公司Madhouse 81.91%的股权，注入一家在美国注册，纳斯达克上市的名为Legacy Acquisition Corporation的SPAC。交易完成后，蓝色光标作为Legacy单一最大股东，对其形成实质控制，并在财务报表上对其合并。
Legacy于2017年11月上市，上市时募集资金3亿美元，用以在两年内寻找一家或多家企业进行兼并、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。本次交易中，Legacy向蓝色光标定向增发3000万股普通股，每股10美元，增发后蓝色光标持股至少占44.4%，将成为该公司单一最大股东，对其形成实质控制，并在财务报表上对美国上市公司进行合并。
这是目前A股上市公司中首例SPAC尝试，通过SPAC上市，蓝色光标可以短时间内实现在美国主板市场的上市，可能融得更多的资金，同时节省了大量中介费用和时间。此外，一系列操作后，蓝色光标对相关标的的持股比例下降，这也意味着未来商誉减值风险也随之降低。
蓝色光标表示，本次交易为公司建立了有价值的国际上市公司融资平台，并获得可观的发展资金和美国机构投资者的关注，帮助公司在业务国际化和营销智能化的战略下继续高速增长。同时Legacy的管理团队和顾问团队在美国的消费品市场有广泛的人脉，将为美国上市公司带来可观的客户关系资源以及丰富的美国上市公司管理经验。
02. 为什么选择SPAC？
今年以来，SPAC并购融资方式备受关注。SPAC即Special Purpose Acquisition Company（特殊目的并购公司），在成立的时候，仅仅是现金壳公司，成立目的是为了进行投资或者是并购。在美国的证券发行监管框架，SPAC这样的空壳公司也可以进行IPO。在IPO的时候，SPAC并没有具体可行的投资计划或者并购计划。投资者之所以认购SPAC的股份，主要是因为信任SPAC管理层的投资能力。目标公司将通过和已经上市SPAC并购迅速实现上市融资的目的。
据不完全统计，截至2019年7月，美国资本市场一共有70多家SPAC在寻求并购标的。近三年来，每年SPAC IPO数量呈持续增长态势。2017和2018年，SPAC IPO在美国IPO市场占比约为20%左右，地位举足轻重。美国的两大交易所，纽交所和纳斯达克也在通过修改上市规则等措施争夺SPAC份额。
SPAC上市模式具有时间快速、费用少、流程简单、融资有保证等特点，对投资者和目标公司都具有较大优势。近几年，该模式逐渐受到全球资本市场的青睐，也不乏世界著名投资机构和投资者进入该领域。该模式从制度上解决了传统IPO模式中企业上市时间不确定、融资不确定、上市时间长、费用高、上市后风险大的难题。
03. AGBA能为您做些什么？
美联商汇（亚洲）资本集团（AGBA（Asia）Capital Group Ltd.）是依托美国联合商业协会（American General Business Association）成立的一家资本公司，通过整合协会的全球资源和核心优势，致力于在纽交所、纳斯达克交易所主板参与发起成立SPAC上市公司，通过反向并购的方式，为希望进入美国资本市场的企业提供全面的上市、融资以及并购方案。美联商汇(（亚洲）资本集团是目前亚洲区域参与发起SPAC上市公司数量最多的机构，拥有专业的团队和丰富的经验，旨在为中国企业境外上市提供服务。
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