暴涨528%！车车科技通过SPAC上市；如何看待当前美国SPAC市场 l 美联商汇行业观察
2023-09-20 17:38:48
2023年9月19日消息，专注保险数字化交易的科技公司车车科技公司于18日宣布与Prime Impact Acquisition I （简称PIAI）成功合并，完成在美国纳斯达克的SPAC上市，合并后的上市代码为CCG，首日收涨582%。据悉，车车科技开盘价为11美元，最终收盘价为75美元，暴涨581.82%，市值来到59.62亿美元。
本月14日，车车科技刚刚被中国证监会国际合作部公告境外上市获批，短短几日即完成合并，系境外上市新规以来首家De-SPAC成功中概企业。无疑为选择SPAC上市企业注入了强心剂。
SPAC行业数年间市场可谓是大起大落，犹如坐“过山车”一般。在经历了两年多的狂热之后，美国SPAC市场自2022年开始IPO筹资活动直线下降，清算数量持续攀升，近期，很多人询及为何美国SPAC市场会出现如此剧烈的变动，如何看待美国SPAC市场下一步的发展趋势，当下及此后一段时间拟上市企业选择De-SPAC方式上市时应作何考虑？
以下，美国联合商业协会亚洲区副主席王干文先生拟结合上述问题，在《信报》专栏与大家分享其对当前美国SPAC市场的一些看法。
美联储从2022年3月16日开始了本轮加息周期，至今已进行了11次加息，累计加息幅度达525个基点，加息频率之快、幅度之大为1980年以来之最。与此相对应，美股筹资活动受到严重影响。政策上的收紧随后亦接踵而来。2022年3月底SEC出台了一项旨在加强SPAC投资者保护的监管草案，其中涉及增加SPAC及并购目标的信息披露要求、De-SPAC交易财务报告要求与传统IPO趋同、“安全港”原则不再适用以及SPAC IPO承销商可能被视同De-SPAC的承销商等。尤其是后者，让本来就察觉宏观环境变化的头部承销商迅速做出退场或缩减SPAC业务的决定。美国SPAC IPO市场为此迅速转冷，从2022年Q2开始美国SPAC IPO筹资活动基本回到2019年乃至更早时期的水平。2022年及2023年上半年，美国SPAC IPO数量合计只有108家。
对De-SPAC上市后企业表现的误解
市场的大幅震荡令投资者对De-SPAC交易完成后的预期市场表现充满担忧，为此，投资者纷纷在De-SPAC交易表决时选择赎回。2022年，美国De-SPAC交易之平均赎回率高达84.3%，2023年Q2，平均赎回率仍维持在83%。市场上一直有一种说法，认为通过De-SPAC方式上市的企业其上市后市场表现普遍不佳，或者，其上市后的整体市场表现远逊于传统IPO方式上市企业。这种说法相当程度上助推De-SPAC交易的赎回率居高不下。在此，需要澄清的是，这种说法其实并无依据。STIFEL的相关数据显示，2021年De-SPAC交易完成满30日时股价维持在10美元以上的有47%，其中股价在13美元以上的有23%。另据SPAC Research之Re-Imaging SPAC报告显示，截至2023年4月底，于2020-2022年期间采取De-SPAC方式上市与传统IPO方式上市之新股及次新股，其整体市场表现或波动幅度并无明显差异。
流动性收紧及避险情绪令到PIPE投资也在急剧收缩，2022全年伴随De-SPAC交易的PIPE投资金额仅为34亿美元，较上年萎缩了近95%。
美国SPAC市场此前已累积了为数众多的已上市SPAC，2020及2021两年期间美国SPAC IPO的数量合计高达861家，2022年与2023年前八月，美国SPAC清算数量分别为145家与148家。截至2023年8月底，美国SPAC市场尚有348家存量SPAC，其中，165家正在推进De-SPAC交易，183家尚未公布并购目标。上述存量SPAC中仍有相当部分将于年内到期，届时其将不得不考虑是到期清算还是延期。
为应对到期清算的问题，美国SPAC市场中出现了Re-SPAC、卖壳等新的交易模式。Re-SPAC是指SPAC与此前通过De-SPAC方式上市的企业进行二次De-SPAC交易，此前我们已经专门具文做了介绍。卖壳则是指SPAC的原发起人将其所持有的全部或部分发起人权益份额转让给具备项目资源和专业能力的新发起人，由新发起人及其管理团队来负责推进De-SPAC。卖壳于美国SPAC市场下通常并无需股东大会或/及SEC的事先审批。
沉淀后的专业团队将成中坚力量
整体上看，宏观环境的急剧变化给美国SPAC市场带来了巨大的考验和挑战。在此背景下，我们应该如何看待当前的美国SPAC市场？就此有几点观察与大家分享。第一，尽管加息仍将持续一段时间并将继续给美国SPAC市场构成压力，但宏观因素的影响终究是阶段性的，伴随流动性拐点的来临和上市筹资活动的整体回暖，与SPAC相关的筹资活动亦将迎来好转或回升。第二，本轮加息周期中，美国SPAC市场还是暴露出很多问题，监管收紧将是可预期的。按照原定日程，SEC将于下月在上述SPAC监管草案的基础上正式出台新的监管政策，相信此后美国SPAC IPO筹资活动将较难恢复至2020及2021年水平。第三，新的监管政策出台后，De-SPAC上市的监管要求将逐渐与传统IPO趋同。2023年以来，美国SPAC对财务预测的使用已明显趋于谨慎，ICR SPAC Market Update and Outlook报告显示，在公开披露中使用收入预测的De-SPAC交易比例已从2022年Q2的31%降至2023年Q2的14%。第四，伴随此次市场的洗礼和监管的收紧，具有较丰富经验的专业团队将成为市场的中坚力量。
De-SPAC的上市确定便捷优势不受影响
新的监管政策将对美国SPAC市场的未来走向产生深远影响，但De-SPAC于上市确定性及便捷性方面的优势料不会受到实质影响。除此之外，De-SPAC还可在更长的时间窗口内通过PIPE、远期股份购买协议（Forward share purchase agreement）等多种融资工具进行融资。对于拟上市企业而言，De-SPAC上市依然可以作为其重要选择。
新的监管政策出台后，拟上市企业应认真评估其可能带来的影响并做好衔接工作。在具体SPAC的选择上，应着重考虑发起人团队的专业经验。当前，对于一些上市准备工作相对成熟的拟上市企业（例如，其已有可预期的审计时间表），与卖壳后的SPAC进行De-SPAC不失为一种好的选择。这些SPAC的新发起人通常拥有较为丰富的专业经验，同时，基于其剩余可延长的期限相对有限（留足期限），通常其在推进De-SPAC交易时会更为坚决，配合度更高，甚至不排除会愿意注销部分发起人股份来促成De-SPAC交易。
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